家族企业的董事会改造

　　正略钧策管理咨询 顾问 袁丽娜

　　家族企业有狭义和广义之分。狭义的家族企业是指一个家族创业并对企业拥有所有权、控制权和继承权的企业；广义的家族企业，则是狭义的家族企业为产权基础，发展和扩大，甚至充分社会化了的现代企业。对于狭义的家族企业来讲，两会一层权力的交织以及三权合一的董事会在公司治理中的绝对权威决定了董事会改造是狭义家族企业公司治理的重中之重。对上述董事会的改造要从内部规范入手，同时改变现有股权格局、由狭义家族企业向广义家族企业过渡也是董事会改造的重要手段和发展趋势。

　　一、家族企业公司治理现状

　　1)两会一层权力交织

　　一个完善的公司治理结构包括股东会、董事会、监事会和经理层四部分，但对于集所有权、决策权、经营权和管理权于一身的家族企业来说，监事会要么没有，要么形同虚设，基本没有发挥作用的余地。公司治理的核心问题主要集中在股东会、董事会和经理层上。

　　对于相当一部分的家族企业来说，家族治理的直接表现是家族成员全员参与。因此，企业的股东会、董事会和经理层相互的界限并不明显。所有的家庭股东都是董事会成员，同时所有的董事会成员兼任公司核心高管，形成的是以股东为核心的董事会治理结构。股东会、董事会和经理层之间人员以及权力的相互交织，使得两会一层职责混淆、无法发挥应有的作用。

　　具体来讲，股东会方面，家族企业的诸位股东皆为家庭成员。股东会成员身份的单一性是家族企业创业时期的优势，但也往往成为企业发展到一定阶段，进行规范化管理的障碍。“父子档”类型的家族企业往往呈现父母一股独大，剩余股权子女均分的特点。而“夫妻档”或者“兄弟档”类型家族企业股权则为家族成员平均持有。股权的特性为家族企业董事会“一票否决”或“议而不决”埋下了隐患。

　　董事会方面，相当比例家族企业的家族股东都不愿放弃企业经营决策权，家族股东不经任何选出机制就进入董事会。股东会与董事会的重合使得董事会缺乏动力对董事业绩进行考核，没有考核也就无所谓退出，因此董事会组成静态化，无法达到动态优化循环。当个别家族股东的能力不足以胜任董事时，静态董事会很容易造成“董事不懂事儿”的状况。另外，一股独大或股权均分造就的是一票否决的权威领导或议而不决的无决策董事会。在“父子档”类型家族企业中，子女间的议而不决或偶尔的决策遇到家长权威更多的是面临一票否决。“夫妻档”或者“兄弟档”类型家族企业的董事会决议则因为议事、决策机制的缺失而面临争论不休、无果而终的结局。

　　由于董事会成员在企业中担任核心高管，议而不决的直接后果是导致企业核心部门相互割裂、分而治之，造成企业资源的极大浪费。笔者曾经接触过一家销售型企业，该企业的新品研发和销售分别由不同的家族股东掌管，由于董事会对产品研发方向并没有形成指导意见，该企业的新品研发种类更多取决于负责人的个人偏好，不能很好的与市场销售联系，新产品的研发缺乏市场信息的有效支持，由此新品销售数量并不景气。董事会议而不决的另外一个直接后果是使企业的中级管理层面临较为严重的多头领导。对于企业的中级管理层来说，每一个股东型执行董事都是他的老板，在没有统一决议的情况下，无论哪个股东型执行董事说的话都要执行。多头领导和多头指挥使得管理层疲于应对，一定程度上影响了日常管理效率。

　　2)三权合一的董事会在家族企业公司治理中的绝对权威

　　家族股东全员参与的特征决定了家族企业的董事会集股东会的所有权和董事会的决策权于一身；董事会成员对企业核心部门的掌管又让董事会同时握有企业管理权。家族企业董事会上通股东会、下达经理层，将所有权、决策权和管理权三权合一、集于一身，在家族企业公司治理中处于绝对权威地位，是家族企业公司治理的重中之重。

　　二、改造家族企业董事会

　　1)保持现有股权不变，加强内部的规范运作推动董事会改造的渐进式改善

　　对家族企业董事会的改造可以分两步走：股权不变情况下的渐进式规范化运作和改变股权情况下的外力推动式变革。其中股权不变情况下的董事会改造是董事会规范制度建立健全的过程；股权变动情况下的外力推动变革是借助外力促进制度执行的过程。

　　股权不变情况下的董事会改造必须从两方面入手：建立动态优化董事会和改进董事会决策机制。动态优化董事会的建立包括优化董事会规模、明确董事会成员的资格和选出机制、对董事的业绩进行评估以及在评估的基础上建立董事推出机制四个步骤。

　　首先，合适规模的董事会是家族企业建立动态优化董事会的基础。董事会规模不能太小也不能过大，规模太小无法保证决策的科学性，而规模过大则容易降低决策效率。董事会规模的确定要综合考虑法律法规的规定、企业经营规模的大小、股权结构以及决策的便利性等因素。按照公司法规定，有限责任公司董事规模为3-13人，股份有限公司董事会规模为5-19人。正略钧策对1135家上市公司董事会规模的调查显示，7人、9人或11人是比较合适的董事会规模。企业经营规模大小和股权结构特点所决定的企业管理的复杂度也是影响董事会规模的重要因素。

　　表1 1135家上市公司董事会规模与资产总额和控股股东股权比例的关系一览表

　　资产总额公司数量占公司总数的比例董事会平均规模控股股东股权比例董事会平均人数

　　5亿以下13411.81%8.960-10%10.25

　　5-15亿56349.60%9.2110%-20%9.28

　　15-30亿25622.56%9.4320%-30%9.29

　　30-50亿1028.99%10.2430%-40%9.64

　　50亿元以上807.05%10.6440%-50%9.58

　　合 计1135100%-50%-60%9.25

　　平 均--9.4260%-70%9.38

　　70%-80%9.32

　　80%-100%10.92

　　另外，奇数规模的董事会相对于偶数规模在一定程度上避免了董事会决议时赞成票和反对票相等而决议相持的情况，更有利于决策的便利性。

　　其次，对董事会入口的严格把控是高效董事会的前提。家族企业要从董事的成员构成、任职资格和选出机制等方面考虑选出优秀的董事。董事会成员构成的合理性是董事会核心竞争力的基石，它包括董事会成员的专业结构、知识结构、年龄结构、技能结构等。对董事任职资格除公司章程规定外，可考虑包括：年龄上限、非国家公务员等限制条件；还要注重董事的行业知识、法律素质、战略规划、集团管理、财务管理、商业判断、人际沟通等能力。在董事选出方面，代表超过5%的表决权的股东可以提名董事，但代表超过40%的表决权的股东可以拥有否决权；在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证重要股东在投票时对候选人有足够的了解；对代理表决权加以限制。

　　再次，在建立比较完善的董事会运做体系之后，对董事的业绩考核也应成为董事会改造的一个重要部分。对董事业绩的合理考核一方面提高董事工作绩效与决策质量，激发董事的工作积极性和创造性；另一方面可以保证股东会既定决策方案的有效执行和信息反馈的动态性、及时性和准确性，提高工作透明度。同时对独立董事和非独立董事考核要建立不同的体系进行有针对性地区分。

　　最后，基于考核的结果，建立董事退出机制，完成董事会的动态优化。

　　动态优化董事会的建立是严把入口、过程控制、敞开出口的动态序列。而董事会改造的另外一个重点：改进董事会决策机制则是对家族企业董事会运作过程的规范，也是家族企业尤其需要改进的环节。家族企业董事会议而不决的根本原因即在于董事会决策机制的严重缺失。完善的董事会决策是从议案的提交到会议决议达成的过程。首先，董事会成员或总经理有权利也有义务就企业的重大经营事项提出议题并向董事会提交详细的议案。其次，提交的议案需要经董事会表决。董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的二分之一以上多数通过。议案一旦通过，则进入董事会决议的执行和反馈阶段。

　　2)改变现有股权格局，引入外部战略投资者，使用外部力量推动董事会改造“小步快跑”

　　在成熟经营阶段，家族企业的一个致命弱点是亲情混淆了管理理性，家族成员以及家族元老的主观能动性可以凌驾于制度的规范性之上，为确保流程的合理化而设置的制度在亲情面前惨白无力。为了淡化血浓于水的亲情管理，向正规的公司治理方式靠拢，家族企业在内部治理不断优化的基础上，通过改变现有股权格局，引入战略投资者，使用外部力量推动董事会改造“小步快跑”。外部力量的加入是由狭义家族企业向广义家族企业过渡的过程。在这一过程中，战略投资者等新鲜血液成为家族企业形态从人治到法治，从不规范的情感管理到规范的规章制度管理的外部推动力量。

　　但是，无论是保持现有股权不变、加强内部规范的自省式治理，还是通过改变股权格局、使用外部力量推动的助推式治理，家族企业董事会改造以及公司治理的根本目的都是要打破现有的“家族成员决定一切”的混乱经营状态，通过建立规范的公司制度，形成“由战略决定流程，流程决定组织”的科学化企业运作模式。